J. Sroczyński dla WuW nr 12/1997 – Nowe przepisy dotyczące przekształceń i koncentracji

Po nowelizacji w 1995 r. ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym, która wprowadziła nowe zasady kontroli koncentracji (patrz WuW 9/1997, str. 712), Rada Ministrów wydała rozporządzenie wykonawcze w sprawie „szczegółowych warunków zgłaszania zamiaru łączenia i przekształcania podmiotów gospodarczych”. Rozporządzenie to zawiera szczegółowy kwestionariusz, którego złożenie jest wymagane przy dokonywaniu zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Kwestionariusz składa się z kilku części, takich jak: ogólna prezentacja i uzasadnienie zgłaszanego zamiaru koncentracji, główne fakty dotyczące przedsiębiorców biorących udział w koncentracji oraz opis rynków właściwych, na które koncentracja wywiera wpływ.

Podmioty zgłaszające powinny ujawnić strukturę swojej grupy kapitałowej oraz przedstawić listy spółek zależnych, ze szczególnym uwzględnieniem tych zlokalizowanych w Polsce. Strony połączenia powinny również przedstawić szacunkowe udziały w rynku oraz wskazać swoich największych konkurentów, dostawców i klientów. Należy również przedstawić analizę barier wejścia na rynek właściwy. Jako załączniki do kwestionariusza należy złożyć określone dokumenty, m.in. bilanse, rachunki zysków i strat, kopie zawartych umów, listy intencyjne, uchwały korporacyjne itp.

W przypadku, gdy podmiot zależny jest faktycznym uczestnikiem połączenia, zgłoszenia powinien dokonać jego podmiot dominujący. Zgodnie z obowiązującą definicją, za podmiot dominujący uważa się podmiot, który posiada większość w zarządzie podmiotu zależnego lub wreszcie, gdy większość członków zarządu podmiotu dominującego pełni jednocześnie funkcje kierownicze w podmiocie zależnym (inter-locking directorships).

J. Sroczyński, Wirtschaft und Wettbewerb. Developments in national competition law, nr 12/1997.